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                                                  上海公司

                                                  易发信息网_ST嘉陵关于对上海证券买卖营业所《关于对中国嘉陵家产股份有限公司(

                                                  作者:易发信息网  阅读量:8112  发布时间:2018-05-08 08:21



                                                  证券代码: 600877 证券简称: ST 嘉陵 通告编号:临 2018-058

                                                  中国嘉陵家产股份有限公司(团体) 关于对上海证券买卖营业所 《关于对中国嘉陵家产股份有限公司 (团体) 重大资产出售及刊行股份购置资产暨关联买卖营业预案信息披露的问询函》的回覆通告

                                                  本公司董事会及全体董事担保本通告内容不存在任何卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,并对其内容的真实性、精确性和完备性包袱个体及连带责任。

                                                  中国嘉陵家产股份有限公司(团体)(以下简称“公司”) 于 2018 年 4 月 17日收到上海证券买卖营业所《关于对中国嘉陵家产股份有限公司 (团体) 重大资产出售及刊行股份购置资产暨关联买卖营业预案信息披露的问询函》(上证公牍【2018】 0326号,以下简称 “ 《问询函》 ” ),公司及中介机构起劲凭证问询函的要求一一落实,现就问询函中提出的题目回覆如下:

                                                  1、 预案披露,本次重组后,兵装团体的持股比例为 18.64%,买卖营业对方中电力神和力神股份合计持股比例为 16.60%,较为靠近。且如本次买卖营业实验完成,兵装团体拟报请国务院国资委核准向中国电科或其指定关联方无偿划转其持有的所有中国嘉陵股权;股权无偿划转实验完成后,中国电科或其指定关联方将成为上市公司第一大股东。请增补披露:(1)兵装团体拟报请将其所持所有中国嘉陵股权无偿划转给中国电科或其指定关联方的布置与本次重组买卖营业的相关,是否为本次买卖营业的条件;(2)如否,声名本次重组买卖营业是否组成重组上市。请财政参谋和状师颁发意见。

                                                  【回覆意见】

                                                  一、上市公司股权无偿划转与本次重组买卖营业同步实验

                                                  兵装团体已于 2018 年 5 月 2 日与中电力神签定了《中国武器设备团体有限公司与中电力神有限公司关于中国嘉陵家产股份有限公司(团体)国有股份无偿划转的协议书》,对上市公司股权无偿划转与本次重组买卖营业的相关做出了明晰约定,详细如下:

                                                  (一)《无偿划转协议》的首要内容

                                                  1、划转标的

                                                  本协议约定的划转标的为兵装团体持有的中国嘉陵 153,566,173 股国有股份, 占重组前中国嘉陵股份总数的 22.34%。

                                                  2、划转基准日

                                                  本次划转的基准日为 2018 年 1 月 31 日。

                                                  3、本次划转涉及的职工分流安放

                                                  本次划转不涉及职工分流安放, 中国嘉陵与原有职工签署的劳动条约按摄影关职工安放方案及本次重组资产置出方案推行。

                                                  4、本次划转涉及的债权债务或有欠债处理

                                                  本次划转不涉及债权债务及或有欠债的处理, 中国嘉陵原有的债权债务及或有欠债按照本次重组资产置出方案举办处理。

                                                  5、协议见效前提

                                                  ( 1 )本协议经两边具名、盖印;

                                                  (2) 国务院国有资产监视打点委员会考核核准本次国有股份无偿划转事项;

                                                  (3)中国证券监视打点委员会对本次划转的宽免要约收购任务的 申请经考核后无贰言。

                                                  6、协议终止

                                                  各方赞成,若是拟与本次划转同步实验的中国嘉陵资产出售及刊行股份购置资产中任何一项买卖营业因未获核准或其他缘故起因导致无法实验,本协议均了却止(无论本协议是否已经见效),本协议任何一方对另一方均不负有本协议项下的权力和任务。

                                                  (二)上市公司股权无偿划转与本次重组买卖营业同步实验

                                                  上市公司同时于 2018 年 5 月 2 日与本次重组之买卖营业对方兵装团体、中电力神及力神股份签定了《资产出售协议之增补协议》及《刊行股份购置资产协议之增补协议》。

                                                  《无偿划转协议》、《资产出售协议之增补协议》及《刊行股份购置资产协议之增补协议》均约定,本次重大资产重组整体方案由上市公司股权无偿划转、重大资产出售及刊行股份购置资产等三部门构成。以上三项内容所有得到所需核准(包罗但不限于相干买卖营业方内部有权审批机构的核准和相干当局部分的核准)后将同步实验,个中任何一项因未获核准或其他缘故起因而无法付诸实验,则其他两项均不予实验。

                                                  二、本次重组买卖营业不组成重组上市

                                                  (一)相干法令礼貌

                                                  按照中国证监会《第十二条“现实节制人没有产生改观”的领略和合用——证券期货法令合用意见第 1 号》(证监法令字 [2007]15 号)第五条划定,“因国有资产监视打点必要,国务院可能省级人民当局国有资产监视打点机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权可能对该等企业举办重组等导致刊行人控股股东产生改观的,假如切合以下气象,可视为公司节制权没有产生改观:(一)有关国有股权无偿划转可能重组等属于国有资产监视打点的整体性调解,经国务院国有资产监视打点机构可能省级人民当局凭证相干措施决定通过,且刊行人可以或许提供有关决定可能批复文件供有关决定可能批复文件;(二)刊行人与原控股股东不存在同业竞争可能大量的关联买卖营业,不存在存心规避《首发步伐》划定的其他刊行前提的气象;(三)有关国有股权无偿划转可能重组等对刊行人的策划打点层、主营营业和独立性没有重大倒霉影响。凭证国有资产监视打点的整体性调解,国务院国有资产监视打点机构直属国有企业与处所国有企业之间无偿划转国有股权可能重组等导致刊行人控股股东产生改观的,比照前款划定执行,可是该当经国务院国有资产监视打点机构核准 并提交相干批复文件。不属于前两款划定气象的国有股权无偿划转可能重组等导致刊行人控股股东产生改观的,视为公司节制权产生改观。”

                                                  (二)本次买卖营业未组成重组上市

                                                  本次重组属于国有资产监视打点的整体性调解, 已得到国务院国资委的原则性赞成,将于取得国务院国资委的正式批复后实验,切合证券期货意见 1 号的相干划定。

                                                  本次买卖营业实验之后,公司控股股东将变为中电力神,现实节制人仍为国务院国资委,未产生变革。

                                                  综上所述,本次重组切合证券期货意见 1 号的相干划定,现实节制人未产生变革,不涉及《上市公司重大资产重组打点步伐》第十三条所述气象,不组成重组上市。

                                                  三、增补披露

                                                  上市公司已在预案 “重大事项提醒” 之 “一、本次重组方案概述” 、 “三、本次重组组成重大资产重组、关联买卖营业,不组成重组上市” 、 “第一章、买卖营业概述” 之 “三、本次买卖营业详细方案及买卖营业条约 ” 、 “五、本次重组不组成《重组打点步伐》第十三条划定的重组上市”等章节对上述反馈回覆内容举办了增补披露。

                                                  四、中介机构核查意见

                                                  经核查,独立财政参谋以为:本次上市公司股权无偿划转与重大资产出售、刊行股份购置资产同步实验,以上三项内容所有得到所需核准后将同步实验,个中任何一项因未获核准或其他缘故起因而无法付诸实验,则其他两项均不予实验。本次重组属于国有资产监视打点的整体性调解,重组前后上市公司的现实节制人均为国务院国资委,切合相干法令礼貌的划定,不涉及《上市公司重大资产重组打点步伐》 第十三条所述气象,不组成重组上市。


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